¿Vender una unidad de negocio sin vender la empresa? La compraventa de activos como herramienta estratégica

En el mundo de las pequeñas y medianas empresas —particularmente en las empresas familiares— no es raro encontrar estructuras corporativas donde distintas unidades de negocio conviven bajo una sola razón social. Con frecuencia, esta integración responde a una evolución orgánica del negocio, más que a una planeación estructurada desde el inicio. Pero cuando llega el momento de vender parte del negocio, esta falta de separación a nivel accionario plantea una limitación evidente: no es posible vender “acciones” de una sola unidad de negocio.

 

Aquí es donde la compraventa de activos se convierte en una herramienta clave.

 

¿Qué es una compraventa de activos?

 

A diferencia de la venta de acciones, donde el comprador adquiere la propiedad de la empresa como tal (incluyendo todos sus activos, pasivos, historia legal, etc.), en una compraventa de activos lo que se transmite son bienes y derechos específicos: inventario, equipo, propiedad intelectual, contratos clave, cartera de clientes, entre otros.

 

Este tipo de transacción es especialmente útil cuando lo que se desea es transferir una unidad de negocio operativa sin vender toda la empresa que la alberga.

 

¿Qué se vende realmente? Más allá de los activos

 

Aunque el objeto del contrato es técnicamente la transmisión de activos, en la práctica el comprador muchas veces busca adquirir el negocio en marcha: su operación, sus ingresos recurrentes, su personal clave, su base de clientes, sus procesos.

 

Esto implica que, además de enumerar con precisión los activos incluidos en la venta, es necesario prever la cesión (o nueva negociación) de:

 

• Contratos con clientes y proveedores

• Licencias, permisos y registros

• Personal operativo y condiciones laborales

• Elementos de propiedad intelectual (marcas, software, know-how)

• Información confidencial y no tangible (bases de datos, procesos internos)

 

Es común, por ejemplo, que el comprador condicione la operación a que ciertos contratos puedan ser cedidos o que determinado personal continúe prestando sus servicios en la nueva estructura.

 

¿Por qué puede convenir una compraventa de activos?

 

Las razones más comunes que vemos en la práctica son:

 

1. La unidad de negocio no está separada en una entidad jurídica independiente.

   
   

   Esto impide hacer una venta de acciones tradicional, pero no impide una venta de activos que componen dicha unidad.

2. Riesgos pasados de la empresa.

   
   

   El comprador puede preferir evitar asumir contingencias legales, fiscales o laborales que no están relacionadas con la unidad que desea adquirir.

3. Flexibilidad y personalización.

   
   

   Permite negociar exactamente qué se incluye en la operación y qué se queda fuera.

4. Optimización fiscal o patrimonial.

   
   

   En ciertos casos, puede haber ventajas fiscales dependiendo del régimen de la empresa vendedora y la naturaleza de los activos.

 

¿Qué debe cuidar el empresario vendedor?

 

Si estás considerando vender parte de tu negocio bajo esta modalidad, es importante tener claridad sobre algunos puntos clave:

 

• Separar contablemente la unidad de negocio.

  
  

  Aunque no sea una sociedad distinta, tener estados financieros independientes facilita la negociación y eleva el valor percibido.

• Identificar los activos y contratos transferibles.

  
  

  No todos los contratos permiten su cesión, y algunos activos pueden estar compartidos con otras áreas del negocio.

• Analizar los efectos fiscales.

  
  

  La transmisión de activos puede tener implicaciones distintas a la venta de acciones, y conviene hacer una planeación anticipada.

• Comunicar adecuadamente al personal involucrado.

  
  

  Especialmente si hay intención de trasladarlos al comprador, se requiere claridad legal y humana.

• Establecer una estrategia de transición.

  
  

  La venta no termina con la firma: asegurar una entrega ordenada es clave para proteger la relación entre las partes y la reputación del negocio.

 

Los puntos más delicados en la práctica: lo que no puede quedarse en el aire

 

En nuestra experiencia, hay varios temas que, si no se abordan de forma clara y anticipada, pueden convertirse en fuente de conflicto después de cerrar la operación:

 

1. Transición del negocio en marcha

Aunque se transmiten activos, muchas veces el comprador espera recibir el negocio operando sin interrupciones. Esto requiere coordinar temas como:

 

• Acceso inmediato a instalaciones, sistemas y procesos

• Transferencia ordenada de relaciones comerciales

• Continuidad de la operación mientras se formaliza la cesión de contratos

 

Riesgo común: el contrato de compraventa no cubre aspectos operativos de la transición, y hay desacuerdos sobre lo que sí o no estaba incluido.

 

2. Cesión de contratos y autorizaciones

 

No todos los contratos son libremente transmisibles. Muchos requieren autorización del cliente o proveedor, y algunas licencias o permisos no pueden cederse sin aprobación oficial.

 

Riesgo común: se cierra la operación, pero el comprador no puede utilizar ciertos activos o contratos clave, afectando la viabilidad del negocio adquirido.

 

3. Incorporación del personal

 

El comprador suele querer quedarse con el personal que opera la unidad de negocio. Esto puede implicar:

 

• Ofrecer nuevas condiciones laborales

• Respetar antigüedad, prestaciones o pasivos laborales

• Coordinar renuncias, liquidaciones o transferencias

 

Riesgo común: diferencias entre comprador y vendedor sobre si se "heredan" pasivos laborales o no, o descontento del personal que afecta la operación post-venta.

 

4. Activos compartidos

 

Muchas veces los activos físicos o intangibles están compartidos entre distintas unidades del negocio (por ejemplo, una bodega, un servidor, una licencia de software o incluso una marca).

 

Riesgo común: ambigüedad sobre el uso compartido o exclusivo de esos activos, lo que puede derivar en reclamos posteriores o necesidad de renegociar.

 

5. Valoración y delimitación del precio

 

Al no haber una “empresa” claramente delimitada, valorar los activos y definir un precio justo puede ser complejo. Es recomendable:

 

• Tener claridad sobre qué se incluye y qué se excluye

• Realizar inventarios y valuaciones independientes

• Considerar mecanismos de ajuste post-cierre si hay activos variables

 

Riesgo común: el comprador siente que pagó de más si ciertos activos no se pudieron utilizar como se esperaba; o el vendedor siente que entregó más de lo que se le pagó.